经营层对第三人责任（以下简称为“董事对第三人责任”），是本次公司法修订过程中的热点问题。尤其是，在《公司法》第1条明确了公司法立法目的之弘扬企业家精神的前提下，相关规范不仅没有为董事履职增设容错机制，反而增设了董事对第三人的个人责任，提升了董事的履职风险。正如公司法修订解读中所示，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员责任的措施之一是，规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

由此可以看出，增设董事对第三人责任制度的初衷是，强责任导向提升董事履职的质量，以确保公司利益最大化。然而，董事对第三人责任制度的适用过程中，需要与既有债权人保护制度形成体系衔接，因此制度本身能否真正实现“强责任”功能，还需法解释学的支持。

第一，从制度背后 ……